Ultramin SpA 77.166.593-4*
DIARIO OFICIAL V DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN Ministerio del Interior y Seguridad Pública CONSTITUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS Núm. 43.998 Jueves 14 de Noviembre de 2024 Página 1 de 4 Empresas y Cooperativas CVE 2570292 EXTRACTO RODRIGO JAVIER DÍAZ SUAREZ, Notario Público Titular Séptima Notaría de Rancagua, Av.
Presidente Eduardo Frei Montalva 340, Local 3, Rancagua, certifica: Por escritura pública de 25 de octubre de 2024, Repertorio número 3017-2024, ante mí, don CARLOS PATRICIO VALDERRAMA ACEITUNO, de nacionalidad chileno, casado, ingeniero mecánico, cédula nacional de identidad número 15.483.026-K, domiciliado en calle Río Copiapó número 4, comuna de Quilicura, Región Metropolitana y don VÍCTOR ANDRÉS GONZÁLEZ MORALES, de nacionalidad chileno, casado bajo el régimen de participación en los gananciales, ingeniero, cédula nacional de identidad número 15.850.6947, domiciliado para estos efectos en Valvanera 1585, comuna de Rancagua, Región de O´Higgins, todos mayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cédulas de identidad antes citadas y exponen: PRIMERO: a) Que, con fecha 4 de junio del año 2020, mediante escritura pública don MANUEL ALEJANDRO MARINO FLORES, cédula nacional de identidad número 15.331.769-0 constituyó una sociedad por acciones ante doña Verónica Torrealba Costabal, Notario Público suplente de titular de la 33 Notaría de Santiago, Iván Torrealba Acevedo. La razón social de dicha sociedad es “Ultramin SpA”. Rol único tributario número 77.166.593-4.
El extracto fue publicado en la edición número 42680 de fecha 13 de junio del año 2020 del Diario Oficial e inscrito a fojas 34366 número 16829 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; b) Que, con fecha 8 de agosto del año 2022, mediante instrumento privado firmado ante la 33 Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Costabal, don MANUEL ALEJANDRO MARINO FLORES vendió, cedió y transfirió a don CARLOS PATRICIO VALDERRAMA ACEITUNO las 1000 acciones que el vendedor poseía en Ultramin SpA, vendiendo la totalidad de las acciones, quedando este último como único socio. c) Que, con fecha 26 de agosto del año 2024 las partes individualizadas en la letra anterior reducen a escritura pública la compraventa de acciones y dan por pagada el capital social en su totalidad. SEGUNDO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $10.000.000 (diez millones de pesos) el cual se encuentra dividido en 1.000 acciones de una misma serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas.
TERCERO: Por el presente instrumento don CARLOS PATRICIO VALDERRAMA ACEITUNO vende, cede y transfiere a don VÍCTOR ANDRÉS GONZÁLEZ MORALES quien compra, acepta y adquiere para sí la cantidad de 500 acciones que al cedente le corresponden en la Sociedad Ultramin SpA, las cuales alcanzan el 50% del capital social.
CUARTO: EL precio de la referida cesión asciende a la suma de $5.000.000 (cinco millones de pesos) que la cedente declara recibir en este acto, al contado y en dinero en efectivo a su entera satisfacción y conformidad.
En virtud de la cesión practicada previamente pasan a ser en este momento únicos y exclusivos socios de la Sociedad Ultramin SpA, don CARLOS PATRICIO VALDERRAMA ACEITUNO, dueño de 500 acciones de una misma serie, sin valor nominal, suscritas y ya pagadas y don VÍCTOR ANDRÉS GONZÁLEZ MORALES, quien es propietaria de 500 acciones de una misma serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas en este acto. QUINTO: El capital social se mantiene en la suma de diez millones de pesos, según lo estipulado en la escritura de constitución de la sociedad señalada en la cláusula primera.
SEXTO; La sociedad será administrada por uno o más gerentes que serán designados por la mayoría de sus accionistas, a su sólo arbitrio, mediante escritura pública que deberá anotarse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad mediante su anotación al margen de la inscripción de la escritura de constitución de la sociedad. Cualquiera de los gerentes podrá ser sustituido a criterio exclusivo de los accionistas cuantas veces se quiera, sin necesidad de expresión de causa, dándose en cada oportunidad cumplimiento a las formalidades anteriormente indicadas.
SEPTIMO: El gerente o los gerentes, en su caso, designados en la forma señalada en el artículo anterior, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y anteponiendo a su firma el nombre social, podrá ejecutar actos y contratos en representación de la sociedad, convenir, llevar adelante y dejar sin efecto toda clase de operaciones y negocios civiles, mercantiles o Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2570292 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.998 Jueves 14 de Noviembre de 2024 Página 2 de 4 administrativos, como lo estime conveniente para el desarrollo del objeto social y para la mejor inversión para los recursos de la sociedad sin limitación alguna, pudiendo para ello celebrar, ejecutar contratos o convenciones, ejercitar o renunciar toda clase de derechos y acciones. Especialmente y sin que la numeración que sigue sea taxativa, sino meramente ejemplar, podrá: UNO) comprar, vender, permutar, adjudicar, adquirir, enajenar, donar, ceder y transferir toda clase de bienes raíces. DOS) Comprar, vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, incluso valores mobiliarios. TRES) Dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. CUATRO) Constituir, aceptar, posponer, dividir y alzar hipotecas, servidumbres y otros derechos reales, incluso con cláusula de garantía general. CINCO) Dar en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones, y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, warrants de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas. SEIS) Constituir a la Sociedad en aval, fiadora, y/o codeudora solidaria, para garantizar el cumplimiento de obligaciones de terceros. SIETE) Contraer, aceptar, posponer y cancelar prendas y toda clase de garantías y prohibiciones. OCHO) Dar y tomar bienes en comodato. NUEVE) Dar y tomar bienes en mutuo. DIEZ) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro. ONCE) Resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos; renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole.
DOCE) Ceder y aceptar cesiones de crédito y otros derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, y en general efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. TRECE) Aceptar a favor de la Sociedad toda clase de garantías reales y personales. CATORCE) Recibir en donación, incluso bienes raíces. QUINCE) Novar, transigir y comprometer. DIECISEIS) Dar y tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajuste, a corto o largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera.
DIECISIETE) Operar en el mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares.
DIECIOCHO) Celebrar toda clase de operaciones con el Banco Central de Chile, Bancos e Instituciones Financieras, Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones públicas y privadas de crédito nacionales o extranjeras, y en especial contratar con estos bancos o instituciones, mutuos, préstamos bancarios de cualquier índole, préstamos con letras, pagarés, sobregiros, avances contra aceptación, y cualquier otro tipo de crédito en cualquier forma y condiciones. DIECINUEVE) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. VEINTE) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio y de correduría. VEINTIUNO) Celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas, distribuidores y concesionarios. VEINTIDOS) Presentarse a toda clase de propuestas públicas y privadas, pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para su debido otorgamiento. VEINTITRES) Celebrar contratos de censo, de renta vitalicia, de avío, de iguala y de anticresis. VEINTICUATRO) Celebrar contratos colectivos de trabajo.
VEINTICINCO) Celebrar y modificar contratos de trabajo, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos, y ponerle término, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera, pactar viáticos, traslados, y demás condiciones que estime conveniente.
VEINTISEIS) Representar a la Sociedad ante oficinas y autoridades públicas, sean organismos estatales, semifiscales o de administración autónoma; organismos de previsión, de salud, de Administración de Fondos de Pensiones, y presentar ante ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con ellas o ante ellas todos los instrumentos públicos o privados que sean necesarios, efectuar declaraciones juradas de cualquier especie o materia; asistir a reuniones, comparendos y citaciones que hagan tales autoridades.
VEINTISIETE) Abrir cuentas corrientes bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en Chile y en el extranjero; girar y sobregirar en ellas; aceptar y rechazar saldos, adquirir y retirar talonarios de cheques; celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones mercantiles, y en especial firmar, girar, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra forma, revalidar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, certificados de depósito y demás efectos negociables de comercio; contratar boletas de garantía bancaria; contratar cajas de seguridad o de otra especie. VEINTIOCHO) Girar, endosar en cobranza y/o en garantía letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o garantía; depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de bienes y valores mobiliarios.
VEINTINUEVE) Representar a la Sociedad con voz y voto en todas las Sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados en que la Sociedad Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2570292 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.998 Jueves 14 de Noviembre de 2024 Página 3 de 4 forme parte en que tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley y estatutos o convenios que la rijan y para que ejerza todos los derechos que con ellas correspondan a la Sociedad.
TREINTA) Tomar parte o interés en otras Sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquier otra naturaleza, ya formadas o que formen y concurrir con voz y voto a sus resoluciones, modificación o liquidación.
TREINTA Y UNO) Solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual, realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual; y mantener su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio.
TREINTA Y DOS) Realizar importaciones y exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales; ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos simples, rotatorios, documentarios y otros. TREINTA Y TRES) Retirar y endosar documentos de embarque; retirar de correos y aduanas toda clase de encomiendas, giros postales, telegráficos u otra clase de documentos, cartas, remesas y correspondencia, sean certificadas o no. TREINTA Y CUATRO) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la Sociedad, por cualquier título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier forma, y otorgar recibos. TREINTA Y CINCO) Otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar total o parcialmente toda clase de garantías personales o reales que se vean extinguidas como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas.
TREINTA Y SEIS) Representar judicialmente a la Sociedad ante toda clase de Tribunales sean estos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra especie; y ejercer todas las acciones civiles, criminales, tributarias, del trabajo, aduaneras o administrativas que correspondan a la Sociedad, con las facultades ordinarias del mandato judicial y la de percibir.
TREINTA Y SIETE) A más de lo anterior, en el ejercicio de su representación ante toda clase de Tribunales, queda facultado para representar a la Sociedad con todas las facultades enumeradas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, especialmente las del inciso segundo, de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir y delegar.
TREINTA Y OCHO) Delegar todo o en parte de las facultades que se le confieren, pudiendo revocar esos mandatos y delegaciones, o bien, resumirlos, conferir mandatos generales o especiales en una o más personas; aceptar cuentas de mandatarios; y prestar declaración bajo juramento o sin él.
TREINTA Y NUEVE) Celebrar toda clase de contratos nominados, innominados, típicos o atípicos, sean civiles, comerciales, administrativos, procesales o del trabajo, y, al efecto, estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios, cláusulas penales y todas las cláusulas o condiciones que sean convenientes y/o necesarias; y en general, ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos que fueren necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto social. El administrador queda expresamente autorizado para autocontratar o ejecutar y celebrar actos y convenciones o contratos consigo mismo o en los que tengan parte o interés a cualquier título.
NOVENO: por el presente instrumento se modifica el artículo décimo séptimo el cual queda en definitiva de la siguiente forma: Todos los acuerdos de los accionistas se adoptarán con el voto conforme de la simple mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto que se encuentren inscritas en el registro que para estos efectos llevare la sociedad, a la fecha en que se adopte el respectivo acuerdo.
Estos acuerdos podrán adoptarse indistintamente ya sea en Junta de accionistas de la sociedad, de la que se dejará constancia en un acta suscrita por los accionistas asistentes, o en una escritura pública o en un instrumento privado protocolizado ante un notario público suscrito por los accionistas que hayan concurrido al acuerdo.
No obstante lo anterior, las modificaciones al estatuto social, la transformación, fusión, división o disolución de la sociedad, requerirán ser acordadas en junta de accionistas de la que se dejará constancia en un acta que será protocolizada ante un Notario Público o reducida a escritura pública, salvo cuando dichos acuerdo, salvo cuando dichos acuerdos sean adoptados por la totalidad de los accionistas de la sociedad, en cuyo caso serán aplicables a taller acuerdos las formalidades de cualquier acuerdo de accionistas.
Un extracto del documento de modificación, transformación, fusión, división o disolución de la sociedad, o del acta respectiva, según sea el caso, será inscrito y publicado en la forma señalada en el artículo 427 del Código de Comercio.
DÉCIMO: Para todos los efectos derivados del presente contrato y del contrato prometido, las partes fijan domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la jurisdicción de sus tribunales de justicia, ante ccualquier dificultad Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2570292 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada.
Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 43.998 Jueves 14 de Noviembre de 2024 Página 4 de 4 que se suscite entre los accionistas, en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores y liquidadores, sea durante la vigencia de la sociedad o en su liquidación será sometida Para todos los efectos derivados del presente contrato y del contrato prometido, las partes fijan domicilio en la comuna de Rancagua y se someten a la jurisdicción de sus tribunales de justicia.
DÉCIMO: Don VÍCTOR ANDRÉS GONZÁLEZ MORALES declara en este acto que conoce la normativa legal que regulas las sociedades por acciones, el estatuto de la Sociedad Ultramin SpA y las protecciones que este contiene respecto del interés de los accionistas. ARTÍCULO TRANSITORIOS. PRIMERO TRANSITORIO: Se designa como gerente y administrador de la sociedad a don VÍCTOR ANDRÉS GONZÁLEZ MORALES, ya individualizado.
Se deja constancia que para que esta designación entre en vigencia por esta vez no será necesario que se efectúe por escritura pública ni que se anote al margen de la inscripción de la escritura de constitución de la sociedad en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad, entendiéndose que la designación efectuada en este artículo transitorio surte efecto a contar de esta fecha. Lo anterior es sin perjuicio de que se podrá proceder a efectuar la referida anotación. Este artículo transitorio no forma parte de los estatutos de la sociedad y, en consecuencia, podrá ser modificado por escritura pública anotada al margen de la inscripción social sin necesidad de modificar los estatutos sociales.
SEGUNDO TRANSITORIO: Se otorga poder especial a don CARLOS PATRICIO VALDERRAMA ACEITUNO y a don VÍCTOR ANDRÉS GONZÁLEZ MORALES, ya individualizados, a fin de que actuando a nombre y representación de la sociedad de forma conjunta e indistinta, proceda a efectuar todos los trámites y gestiones necesarias para su debido funcionamiento, en especial, sin que esta enumeración sea taxativa o limitativa, todos los trámites y gestiones necesarios ante el Servicio de Impuestos Internos referentes a la obtención de iniciación de actividades, obtener clave internet y firmar el correspondiente formulario 4415, efectuar timbraje de facturas y documentos que se requieren y firmar el correspondiente formulario 3230; y otorgar poderes especiales para realizar las gestiones indicadas precedentemente.
TERCERO TRANSITORIO: Por este acto, los comparecientes otorgan mandato especial a doña María de la Luz Meneses Álvarez para que rectifique, enmiende, complemente y /o aclare la presente escritura respecto de cualquier error u omisión en que se hubiese incurrido otorgando las minutas correspondientes. Facultad para inscribir.
Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura y / o extracto para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones pertinentes en el Registro de Comercio de Santiago, así como para efectuar las publicaciones que procedan y, en general para ejecutar todos aquellos trámites procedentes en conformidad a la ley. Redactó la abogada doña María de la Luz Meneses Álvarez. Rancagua, 07 de noviembre de 2024. Doy fe. Director: Felipe Andrés Peroti Díaz Mesa Central: 600 712 0001 Email: consultas@diarioficial.cl CVE 2570292 Sitio Web: www.diarioficial.cl Dirección: Dr. Torres Boonen N511, Providencia, Santiago, Chile. Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N19.799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica avanzada. Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.diarioficial.cl