LarrainVial
LarrainVial 1.
IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE Y PARTICIPACIÓN EN EL EMISOR. a) Inversiones Panitao Limitada (en adelante, el "Oferente") ofrece comprar hasta 61.186.470 acciones de la Serie B emitidas por Blanco y Negro S.A., una sociedad anónima abierta constituida y validamente existente de conformidad con las leyes de la Republica de Chile, Rol Único Tributario Nº99.589.230-8, domiciliada en Av.
Macul, Region Metropolitana (en adelante, la Marathon Nº5300, comuna de Macul, R "Sociedad"), las que representan un 61,186% del capital de dicha Sociedad y que no son actualmente de propiedad ni del Oferente ni del Fondo de Inversión Privado Parinacota ("FIP Parinacota"), sujeto a las condiciones y de acuerdo con los detalles que se indican en este aviso de inicio (el "Aviso de Inicio") y en el respectivo prospecto (en adelante, el "Prospecto") que ha sido puesto a disposición de los interesados (en adelante, la "Oferta"). b) El Oferente es una sociedad de responsabilidad limitada constituida y validamente existente de conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario Nº76.031.651-2, domiciliada en Av. Apoquindo 3.669, oficina 1.001, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y para estos efectos en Av.
El Bosque Norte N0177, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. c) El controlador directo y final del Oferente es el señor Yakob Aníbal Mosa Shmes, cédula de identidad N9.752.828 -4, dueño directamente del 99,92% de sus derechos sociales e indirectamente, por medio de Yakob Anibal Mosa Shmes Dos E.I.R.L., del 0,08% de los derechos sociales. d) A la fecha del presente Aviso de Inicio, el Oferente es titular de 2.752.191 acciones de la Serie B, emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad, las que representan un 2,752% del capital social. e) Asimismo, a la fecha del presente Aviso de Inicio, el Oferente es titular del 99% de las cuotas emitidas por el FIP Parinacota, entidad que, a esta misma fecha, es dueño de 36.061.338 acciones de la Serie B emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad, las que representan el 36,061% del capital social. f) De este modo, a la fecha del presente Aviso de Inicio, el Oferente y el FIP Parinacota (conjuntamente considerados), son titulares de 38.813.529 acciones de la Serie B emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad, las que representan el 38,813% del capital de la Sociedad. g) Asimismo, se deja constancia de que, a la fecha del presente Aviso de Inicio, el señor Yakob Aníbal Mosa Shmes integra el Directorio de la Sociedad en calidad de Presidente. h) Adicionalmente, con los votos del FIP Parinacota fueron designados como directores de la Sociedad los señores Eduardo Loyola Osorio y Aziz Mosa Yousef. 2. OBJETIVO DE LA OFERTA. 2.1. Objetivo de la Oferta. a) El objetivo general de la Oferta es alcanzar una participación accionaria que permita al Oferente consolidar una posición de control en la Sociedad.
Dicha posición, se espera que permita facilitar la toma de decisiones estratégicas y promover una gestión coherente y de largo plazo, en beneficio del desarrollo institucional y financiero de la Sociedad. b) En ese sentido, el Oferente tiene la intención de adquirir la cantidad de hasta 61.186.470 acciones de la Serie B emitidas por la Sociedad que, a la fecha del presente Aviso de Inicio representan un 61,186% del capital de dicha Sociedad (en Ofrecidas Comprar"), a un precio de $162 (ciento sesenta y dos adelante las "Acciones Ofre pesos), moneda de curso legal en Chile (en adelante, "Pesos"), por cada Acción Ofrecida Comprar (el "Precio por Acción Ofrecida Comprar") c) En caso de resultar exitosa la Oferta, el Oferente pasará a ser controlador de la Sociedad como titular, directa y/o indirectamente a través del FIP Parinacota, de más del 50,01% del total de acciones Serie B emitidas por la Sociedad. d) Finalmente, y en conformidad con el artículo 213 de la Ley Nº18.045 de Mercado de Valores (la "Ley de Mercado de Valores"), el Oferente declara que su propósito e mantener la Sociedad sujeta a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas e inscrita en el Registro de Valores de manera indefinida. 2.2.
Acuerdos del Oferente con accionistas de la Sociedad en relación a la Oferta. nte deja constancia de que Rentas ST Limitada ha manifestado su interés en aceptar la Oferta a ser presentada por el Oferente y vender el total de sus acciones Serie B en la Sociedad y, asimismo, hacer esfuerzos razonables para que otros accionistas acepten tambien la Oferta hasta alcanzar en conjunto un monto minimo de 21.592.119 acciones Serie B emitidas por la Sociedad y que representen el 21,592% del capital de la Sociedad. 3. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA. 3.1. Monto Total de la Operación.
El monto total de la Oferta asciende a la suma de $9.912.208.140 (nueve mil novecientos doce millones doscientos ocho mil ciento cuarenta Pesos), siempre que se concrete la adquisición del total de las Acciones Ofrecidas Comprar al Precio por Accion Ofrecida Comprar. 3.2. Acciones a que se refiere la Oferta. La Oferta se extiende al total de las Acciones Ofrecidas Comprar, esto es, al total de las 61.186.470 acciones de la Serie B, que representan un 61,186% del capital de dicha Sociedad.
La Oferta no se extiende a mercados que se encuentren fuera de la República de Chile, sin perjuicio que los titulares de Acciones Ofrecidas Comprar que pertenezcan o residan en cualquier jurisdicción podrán participar en la Oferta. 3.3. Mecanismo de Prorrateo.
No procede la aplicación de un mecanismo de prorrateo en los términos del artículo 208 de la Ley de Mercado de Valores, toda vez que la Oferta versa sobre la totalidad de cciones Ofrecidas Comprar, las cuales representan el 100% de las acciones Serie B de la Sociedad que actualmente no son de propiedad del Oferente ni del FIP Parinacota. 3.4.
Plazo de Duración de la Oferta. a) La presente Oferta se extiende por un plazo de 30 días corridos, que comienza el día 22 de abril de 2026 (la "Fecha de Inicio") y vence el dia 22 de mayo de 2026 (en adelante, la "Fecha de Vencimiento"). Tanto el primer como el último día del plazo antes dicho comenzarán y terminaran en la hora de apertura y cierre del mercado bursátil en que se encuentran registradas las acciones, de manera que, de conformidad con lo establecido en el Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, la apertura sera a las 9:30 del primer dia de la Fecha de Inicio y el cierre sera a las 17:30 horas de la fecha de Vencimiento o de su prórroga, en cada caso, hora de Chile Continental (el "Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil"). b) El Oferente no tiene contemplada, en principio, la prórroga del plazo de duración de la Oferta, sin perjuicio de lo cual, en caso de estimarlo necesario o conveniente a su juicio exclusivo, derecho que esta reservado en forma exclusiva al Oferente, este podrá proceder a la prórroga del referido plazo en conformidad con la ley. c) En caso de que el Oferente prorrogue el plazo de duración de la Oferta, comunicará dicha circunstancia a los interesados mediante un aviso que se publicará a más tardar en la Fecha de Vencimiento tanto en el diario de circulacion nacional nal El Mercurio como en el diario electrónico El Mostrador 3.5.
Aviso de Resultado de la Oferta. a) El Oferente comunicará el resultado de la Oferta mediante la publicación de un aviso de resultado que se publicará en el tercer dia contado desde la Fecha de Vencimiento tanto en el diario de circulación nacional El Mercurio como en el diario electrónico El Mostrador, en conformidad con el articulo 212 de la Ley de Mercado de Valores y las instrucciones de la CMF (en adelante, el "Aviso de Resultado"), el cual contendrá el número total de Acciones Ofrecidas Comprar que hayan sido serán adquiridas por el Oferente. b) Con la publicación del Aviso de Resultado, se tendrán por aceptadas para la compra las Acciones Ofrecidas Comprar comprendidas en todas las órdenes de venta que hubieren efectuado los accionistas vendedores que cumplan con las condiciones de compra señaladas en la sección 5 (sobre "Procedimiento para Aceptar la Oferta") del presente Aviso de Inicio. 3.6. Destinatarios de la Oferta. La Oferta está dirigida a todos los accionistas de la Sociedad que sean titulares de acciones de la Serie B durante la vigencia de la Oferta, distintos del Oferente y del FIP Parinacota. 3.7.
Sistema de Materialización de Oferta Fuera de Bolsa de Valores. a) De conformidad al artículo 216 de la Ley de Mercado de Valores, la Oferta será intermediada fuera de bolsa por el Administrador (segun se designa en la sección 10 or de la Oferta") del presente Aviso de Inicio), quien en (sobre el "Administrador de la calidad deberá informar de las transacciones que se verifiquen en virtud de la Oferta a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, y Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, las cuales corresponden a las únicas bolsas de valores en las cuales las Acciones Ofrecidas Comprar se transan, con el fin de que las mencionadas transacciones sean debidamente incorporadas a los sistemas de información a los inversionistas, en conformidad con el inciso segundo del articulo 216 de la Ley de Mercado de Valores. b) Aquellos accionistas que deseen vender sus Acciones Ofrecidas Comprar al Oferente con motivo de la Oferta deberán presentar los documentos de aceptación durante la vigencia de la Oferta, en la forma y conforme a los términos que se ind en la sección 5.2 (sobre "Procedimiento para Aceptar la Oferta") del presente Aviso de Inicio. c) Recibida y revisada la documentación que se señala en la sección 5.2 (sobre "Procedimiento para Aceptar la Oferta") de este Aviso de Inicio, el Oferente o e Administrador, en su caso, procederan a solicitar la inscripción de tales Acciones Ofrecidas Comprar a nombre del Administrador en el Registro de Accionistas de la Sociedad administrado por Do Sociedad, administrado por DCV Registros S.A. (en adelante, el "DCV"), en los términos de la sección 5.2(e) (sobre "Procedimiento para Aceptar la Oferta") del presente Aviso de Inicio. d) De conformidad con lo dispuesto por el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores, la fecha de las aceptaciones y de la formalización de cada enajenación de las Acciones Ofrecidas Comprar sera la del dia en que se publique el Aviso de Resultado. 3.8.
Condición de Éxito de la Oferta La única condición conforme a la cual la presente Oferta se considerará exitosa consistirá en que el Oferente adquiera la propiedad de al menos 11.196.471 de un total de 61.186.470 Acciones Ofrecidas Comprar en virtud de la Oferta y, como consecuencia de lo anterior, el Oferente, directa v/ e, directa y/o indirectamente a través del FIP Parinacota, tome el control del 50,01% o más del total de las acciones Serie B emitidas por la Sociedad a la fecha de publicación del Aviso de Resultado. Lo anterior es sin perjuicio de que la Oferta se sujeta a la Causal de Caducidad establecida en la sección 6 (sobre "Revocación de la Oferta") de este Aviso de Inicio. 4. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO. AVISO DE INICIO OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES Y CONTROL DE "BLANCO Y NEGRO S.A. " Sociedad Anónima Abierta POR INVERSIONES PANITAO LIMITADA Sociedad de Responsabilidad Limitada 4.1. Precio por Acción Ofrecida Comprar. El precio a pagar será el Precio por Acción Ofrecida Comprar, esto es, $162 (ciento sesenta y dos Pesos) por cada Acción Ofrecida Comprar. 4.2.
Premio de Control. a) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 199 de la Ley de Mercado de Valores, el Precio por Acción Ofrecida Comprar es superior al precio promedio ponderado de las transacciones bursátiles que se hayan realizado entre el nonagésimo día hábil bursáti y el trigesimo día habil bursatil anteriores a la fecha en que deba efectuarse la adquisición, asumiendo para ello como fecha en que se efectuaría la adquisición de las Acciones Ofrecidas Comprar el dia 22 de mayo de 2026, el cual asciende aproximadamente a $146,170 (ciento cuarenta y seis coma uno siete cero Pesos) por acción.
En consecuencia, el precio de la Oferta representa un premio del 10,830% (diez coma ocho tres cero por ciento) respecto del precio de mercado de la acción de la Sociedad, conforme lo señalado en el artículo 199 de la Ley de Mercado de Valores. b) Se deja constancia de que dicho cálculo se basa en transacciones efectivamente realizadas en bolsa, conforme a la normativa vigente.
La baja liquidez histórica de la acción refuerza el carácter atractivo de la Oferta, al otorgar a los accionistas una alternativa cierta de liquidez inmediata a un precio significativamente superior al observado en el mercado. c) Para una referencia de los precios de transacción de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, y Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, durante los últimos dos (2) años, favor referirse a la sección 14.3 (sobre ") del Pro "Factores de Riesgo e Información de Mercado") del Prospecto. 4.3.
Forma de Pago. a) En caso de que la Oferta resulte exitosa, a los accionistas que vendieren sus Acciones Ofrecidas Comprar en virtud de aceptaciones enviadas al Administrador de la Oferta, el pago se efectuará en Pesos a cada accionista vendedor, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria en Chile que indique el accionista aceptante, o bien, en el caso que no hubiere indicado ninguna cuenta, mediante vale vista bancario no endosable nominativo emitido a nombre del respectivo accionista, el que quedara a su disposición y podrá ser retirado en un banco a ser indicado por el Administrador de la Oferta en el Aviso de Resultado, en horario bancario (de lunes a viernes entre las 9:00 y las 14:00, hora de Chile Continental, salvo feriados). b) A los accionistas que vendan sus Acciones Ofrecidas Comprar en virtud de órdenes de venta entregadas a corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes, distintos al Administrador de la Oferta, el precio correspondiente se pagará directamente al corredor de bolsa, agente, depositario o representante respectivo mediante transferencia electronica c) El Oferente no pagará comisiones por concepto de órdenes de venta recibidas por parte de los accionistas a otros corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes distintos del Administrador de la Oferta. 4.4. Plazo de Pago. a) El precio se pagará a los accionistas aceptantes en el plazo de 24 horas siguientes a la fecha en que se publique el Aviso de Resultado.
En caso de que el día de pago corresponda a un día inhábil, el pago se realizará al día hábil inmediatamente posterior. b) El pago del precio estará sujeto a la correcta verificación por parte del Administrador de la Oferta de que la documentación enviada por el accionista respectivo junto a su aceptación, conforme a la sección 5 siguiente (sobre "Procedimiento para Aceptar la erta"), se ajuste a los términos y condiciones de la Oferta y que la Sociedad inscriba las acciones vendidas por ese accionista (o por su corredor de bolsa, agente, depositario o representante) a nombre del Administrador de la Oferta en el Registro de Accionistas de la Sociedad, administrado por el DCV, lo cual en todo caso debe ocurrir a más tardar en la Fecha de Vencimiento. 5. PROCEDIMIENTO PARA ACEPTAR LA OFERTA. 5.1. Estado de las Acciones Ofrecidas Comprar.
Las acciones respecto de las cuales se acepte la Oferta deberán encontrarse inscritas a nombre del accionista vendedor o de su corredor de bolsa, agente, depositario o representante, en el Registro de Accionistas, totalmente pagadas, libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios, medidas precautorias, derechos preferentes de terceros, derechos reales o personales a favor de terceros oponibles al Oferente y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión, transferencia o dominio (en adelante, los "Gravámenes"). 5.2.
Formalidades para la Aceptación de la Oferta y Documentos Necesarios a) Los accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán hacerlo únicamente desde la Fecha de Inicio hasta la Fecha de Vencimiento, ambas inclusive, formulando una orden escrita de venta con respecto a sus acciones, sujeta a los términos y condiciones de la Oferta, la que se deberá entregar directamente al Administrador de la Oferta, en sus oficinas, o en las oficinas de algún otro corredor de bolsa, agente, depositario o representante, distintos al Administrador de la Oferta, de lunes a viernes (salvo feriados) y dentro del Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil. 0) El accionista que concurra a entregar su aceptación a la Oferta debera suscribir simultáneamente un traspaso con respecto a la totalidad de sus acciones que desee vender, a favor del Administrador de la Oferta, o bien, en favor del corredor de bolsa, agente, depositario o representante al que recurra, en su caso, quienes efectuarán los trámites necesarios para ingresar a su custodia dichas acciones objeto de la en el caso de los corredores de bolsa, agentes, depositarios o aceptación y, en el representantes distintos del Administrador de la Oferta, entregarlos a este en los términos de esta Oferta. c) Los accionistas vendedores que deseen aceptar la Oferta deberán entregar al Administrador de la Oferta o al corredor de bolsa, agente, depositario o representante que intervenga, los siguientes documentos: (i) Los títulos de acciones originales representativos de las Acciones Ofrecidas Comprar que desee vender en virtud de la Oferta y que obren en su poder, o bien, un certificado que al efecto debe emitir el tir el DCV, en su calidad de administrador del Registro de Accionistas de la Sociedad, domiciliado en Avenida Los Conquistadores 1730, Piso 24, Providencia, Region Metropolitana, teléfono +56 2 2393 9003, mediante el cual se acredite que el o los títulos de las respectivas Acciones Ofrecidas Comprar se encuentran en custodia en DCV; (ii) Un certificado que al efecto debe emitir el DCV, en su calidad de administrador del Registro de Accionistas de la Sociedad, el cual deberá tener una vigencia de ur máximo de diez (10) días de antigüedad a la fecha de entrega de dicho certificado al Administrador de la Oferta (o al corredor de bolsa que intervenga), mediante el cual se acredite que las Acciones Ofrecidas Comprar del accionista en cuestión y que se n afectadas por pretenden enajenar en virtud de la Oferta, no se encuentran Gravámenes, de modo que dichas acciones puedan ser registradas a nombre de Administrador de la Oferta; (iii) Copia, por ambos lados de la cédula nacional de identidad del accionista persona natural o de su representante, en su caso, o bien del representante del accionista persona jurídica, cuyo original deberá ser exhibido al momento de suscribirse la aceptación.
La circunstancia de ser dicha fotocopia fiel del original deberá ser certificada por un notario público o comprobada por el correspondiente corredor de bolsa, agente, depositario o representante interviniente (iv) Original o copia autorizada del mandato vigente con que actúen los representantes o apoderados de los accionistas vendedores, el que deberá contener facultades suficientes de representación para la venta de las Acciones Ofrecidas Comprar en las condiciones establecidas en este Aviso de Inicio, otorgado o autorizado ante notario publico; (v) Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales del respectivo accionista persona jurídica, con inclusión, según corresponda, de la totalidad de los documentos constitutivos de esta, sus modificaciones, sus autorizaciones de existencia, las demás resoluciones o certificados que sean pertinentes y una copia autorizada de la totalidad de los documentos que s que acrediten la personería de sus representantes, los que deberán contener facultades suficientes de representación, con certificado de vigencia de fecha reciente; y (vi) Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales de los accionistas cuyas acciones se encontraren inscritas a nombre de comunidades o sucesiones, con inclusión de la totalidad de los documentos declarativos de estas, sus modificaciones, así como las resoluciones y certificados que sean pertinentes y copia autorizada de la totalidad de los documentos que acrediten la personería de sus representantes. d) Adicionalmente, el accionista aceptante deberá celebrar un contrato de prestación de servicios (de acuerdo a lo señalado en la sección II. 1 de la Norma de Carácter General Nº380 de la CMF), si no lo hubiere celebrado, con el Administrador de la Oferta o con el corredor de bolsa, agente, depositario o representante al que recurra, de conformidad con las normas respectivas de la CMF, además de los respectivos documentos requeridos por el Administrador de la Oferta que permitan efectuar la debida diligencia de conocimiento de sus clientes que es exigido por la CMF. e) Recibida y revisada la documentación descrita precedenteme e, los documentos serán remitidos al Departamento de Acciones de la Sociedad.
El Departamento de Acciones de la Sociedad procederá a solicitar al DCV la inscripción de las acciones objeto de aceptaciones a la Oferta a nombre del Administrador de la Oferta en el Registro de Accionistas de la Sociedad, administrado por el DCV, sin perjuicio del derecho de retractación de cada uno de los accionistas en conformidad al artículo 211 de la Ley de Mercado de Valores contemplado en la sección 7 (sobre "Derecho Retractación") de este Aviso de Inicio. f) Los corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes distintos del Administrador de la Oferta que participen en la Oferta, reunirán las acciones ingresadas a su custodia con las acciones que dichas entidades puedan poseer y según corresponda, formularán una o más aceptaciones al Administrador de la Oferta. las que deberán ser entregadas conjuntamente con los demás documentos nsabilidad de cada corredor de bolsa, singularizados en esta sección.
Será responsab agente, depositario o representante que participe en este proceso verificar la existencia y veracidad de los documentos a que se refiere esta sección, respecto de sus respectivos clientes. g) Si un traspaso de acciones fuere objetado por cualquier motivo legal o como resultado de una transferencia no ajustada a los términos y condiciones de esta Oferta, y no se acreditare que la objeción fue subsanada dentro de la vigencia de la Oferta, la respectiva aceptación quedará automáticamente cancelada, considerándose para todos los efectos que nunca fue formulada. En estos casos, el Administrador de la sentante interviniente deberá Oferta o el corredor de bolsa, agente, depositario o representante inte restituir al accionista los títulos de acciones correspondientes y demás antecedentes proporcionados.
En este caso, los respectivos accionistas no tendrán derecho a ninguna clase de indemnización, pago o reembolso, y no dara lugar a responsabilidad alguna ni generará obligaciones para el Oferente, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes. h) Las administradoras de fondos de pensiones y las administradoras de fondos mutuos, actuando en representación de los fondos administrados por ellas, así como los demás inversionistas institucionales a los cuales se les exige mantener sus inversiones a nombre propio hasta la venta de las mismas, que decidan participar en la Oferta, se regirán por los procedimientos y mecanismos que les exija la normativa aplicable a sus respectivas operaciones, debiendo en todo caso entregar su aceptación a la Oferta, en las oficinas del Administrador de la Oferta, dentro de la vigencia de la Oferta, sin que sea necesaria, para dichas instituciones, la entrega de un traspaso de acciones ni la entrega de los títulos señalados en el párrafo (i) precedente. En todo caso, dichos documentos deberán ser entregados al Administrador de la Oferta LarrainVial conjuntamente con el pago al inversionista institucional correspondiente del precio por sus acciones. 5.3. Devolución de Valores.
En el caso de que la Oferta no se llevare a cabo por así disponerlo la autoridad, fuerza mayor, no haber aceptación alguna por parte de los accionistas o por haber sido I Oferta revocada en conformidad a la sección 6 siguiente (sobre "Revocación de la Oferta"), o bien en el caso de retractación de un accionista que hubiere aceptado la Oferta según se dispone en la sección 7 (sobre "Derecho de Retractación") del presente Aviso de Inicio, el Administrador de la Oferta, o el corredor de bolsa, agente, depositario o representante interviniente, devolverá inmediatamente a lo correspondientes accionistas las acciones que hayan sido objeto de aceptaciones a la Oferta, y el Administrador de la Oferta devolverá todos los documentos proporcionados y, en caso de corresponder, los traspasos de acciones firmados por los accionistas a momento de aceptar la Oferta.
Esto ocurrirá en forma inmediata, sin que se genere ningún derecho a indemnización, pago o reembolso para los accionistas que hayan aceptado la Oferta, y no generara responsabilidad ni obligación alguna para el Oferente, el Administrador de la Oferta, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes. 6. REVOCACIÓN DE LA OFERTA.
A) DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 210 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES, EL OFERENTE SUJETA LA OFERTA A LA CAUSAL OBJETIVA DE CADUCIDAD QUE SE INDICA A CONTINUACIÓN (EN ADELANTE, LA "CAUSAL DE CADUCIDAD"): EN EL CASO DE QUE EXISTIEREN ACCIONES O PROCEDIMIENTOS PENDIENTES, NOTIFICADOS POR LA AUTORIDAD GUBERNAMENTAL O REGULATORIA QUE TENGAN POR OBJETO: (I) PROHIBIR O RESTRINGIR MATERIALMENTE EL PERFECCIONAMIENTO DE LA ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES POR EL OFERENTE; (II) PROHIBIR O RESTRINGIR MATERIALMENTE LA CONSUMACIÓN DE LA OFERTA; (III) IMPONER CUALQUIER LIMITACIÓN A LA CAPACIDAD DEL OFERENTE PARA COMPRAR ALGUNAS O TODAS LAS ACCIONES; C (IV) IMPONER LIMITACIONES A LA CAPACIDAD DEL OFERENTE PARA EJERCER EFECTIVAMENTE TODOS LOS DERECHOS DE PROPIEDAD SOBRE LAS ACCIONES, INCLUIDO EL DERECHO A VOTO DE DICHAS ACCIONES.
B) PARA EFECTOS DEL PRESENTE NUMERAL SE ENTENDERÁ QUE "ACCIONES C PROCEDIMIENTOS" SIGNIFICA CUALQUIER ACCIÓN, JUICIO, PROCEDIMIENTO ARBITRAJE O INVESTIGACIÓN O AUDITORÍA DE LA AUTORIDAD GUBERNAMENTAL REGULATORIA DE LA REPÚBLICA DE CHILE, Y "AUTORIDAD GUBERNAMENTAL O REGULATORIA" SIGNIFICA CUALQUIER CORTE, TRIBUNAL, ÁRBITRO, AUTORIDAD AGENCIA, COMISIÓN, FUNCIONARIO U OTRA AUTORIDAD DE LA REPÚBLICA DE CHILE.
FERTA C) SI SE VERIFICA LA CAUSAL DE CAUDACIDAD DURANTE LA VIGENCIA DE LA EL OFERENTE TENDRÁ EL DERECHO (PERO NO LA OBLIGACIÓN) DE PONER TÉRMINO A LA OFERTA Y REVOCARLA A PARTIR DE LA FECHA EN LA CUAL DICHA CAUSAL DE CADUCIDAD HAYA SIDO DEBIDAMENTE INFORMADA A LOS DESTINATARIOS DE LA OFERTA.
D) ASIMISMO, SI SE VERIFICA LA CAUSAL DE CADUCIDAD Y LOS HECHOS EN QUE SE FUNDA SIGUEN VIGENTES EN LA FECHA DE VENCIMIENTO SIN QUE EL OFERENTE HAYA INCIADO EXPRESAMEN RENUNCIADO EXPRESAMENTE A ELLA, EL OFERENTE PODRÁ INFORMAR DE LA VERIFICACIÓN DE DICHA CAUSAL DE CADUCIDAD EN EL AVISO DE RESULTADO, COMO CONSECUENCIA DE LO CUAL SE TENDRÁ LA OFERTA POR TERMINADA Y REVOCADA EN LA FECHA DE VENCIMIENTO.
E) EL AVISO POR EL OFERENTE DE LA OCURRE LA OCURRENCIA DE LA CAUSAL DE CADUCIDAD SE JICARA MEDIANTE UNA PUBLICACION EN LOS COMUNICARA ME I LOS MISMOS DIARIOS EN LOS ES SE PUBLICA ESTE AVISO DE INICIO, Y SE SEGUIRÁ EL PROCEDIMIENTO DESCRITO EN LA SECCION 5.3 (SOBRE "DEVOLUCION DE VALORES") DE ESTE AVISO DE INICIO.
F) SE DEJA CONSTANCIA DE QUE LA CAUSAL DE CADUCIDAD HA SIDO ESTABLECIDA EN EL SÓLO BENEFICIO DEL OFERENTE, QUIEN PODRÁ RENUNCIARLA A SU EXCLUSIVO TE LA VIGENCIA DE LA OFERTA O EN EL AVISO DE RESULTADO. ARBITRIO DURANTE LA VIGEN 7.
DERECHO DE RETRACTACIÓN. a) Conforme al artículo 211 de la Ley de Mercado de Valores, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse, total o parcialmente de su aceptación, a la Fecha de Vencimiento, mediante comunicación escrita entregada por e accionista o el corredor, agente, depositario o representante que intervenga, en las oficinas del Administrador de la Oferta, durante el Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursatil. b) Asimismo, de conformidad con el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores, en a contado desde caso de que el Oferente no publique el Aviso de Resultado al tercer día co la Fecha de Vencimiento, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse de su aceptación hasta la fecha efectiva de publicación del Aviso de Resultado. c) Una vez entregada la comunicación de retractación en tiempo y forma a Administrador de la Oferta, este devolvera al accionista o agente intermediario que intervenga, según corresponda, su carta de aceptación, los documentos que hubieren adjuntado a ella, los traspasos firmados por el accionista al momento de aceptar la Oferta y, en caso de corresponder, los títulos accionarios respectivos, de acuerdo con le las sección 5.3 (sobre la "Devolución de Valores") de este Aviso de los términos de las secció Inicio. 8. FINANCIAMIENTO DE LA OFERTA. La presente Oferta sera financiada con recursos propios del Oferente.
La validez de esta Oferta no está condicionada a la obtención de financiamiento alguno de terceros El Oferente y las sociedades en las que participa disponen de los fondos necesarios y suficientes para pagar el precio por las Acciones Ofrecidas Comprar. 9. GARANTÍA. La Oferta no incluye la existencia de garantía alguna en los términos del artículo 204 de la Ley de Mercado de Valores. 10. ADMINISTRADOR DE LA OFERTA. a) El Oferente actuará, para todos los efectos de la Oferta, a través de Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa, una sociedad anónima especial del giro de su denominación, constituida y validamente existente de conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario Nº80.537.000-9, domiciliada en Av.
El Bosque Norte Nº0177, comuna de Las Condes, Región Metropolitana (el "Administrador de la Oferta"). b) Para estos efectos, el Administrador de la Oferta está investido de las siguientes facultades: actuar como agente del Oferente en la Oferta, recibir las aceptaciones que se formulen por los accionistas, responder las consultas que se planteen en cuanto a os mecanismos y condiciones de la Oferta, realizar traspasos a la custodia de la Sociedad, depositar en el DCV las Acciones Ofrecidas Comprar que reciba, rechazar las aceptaciones que no cumplan con los requisitos establecidos en la Oferta, mantener en su poder y entregar los documentos de pago que correspondieren de acuerdo a la sección 4 (sobre "Precio y condiciones de pago") del presente Aviso de Inicio y, er general, todas las actividades que sean necesarias para materializar de la Oferta y que sean de su competencia. c) Publicado el Aviso de Resultado, el Administrador de la Oferta procedera a la asignación, distribución e inscripción a nombre del Oferente en el Registro de Accionistas de la Sociedad, administrado por el DCV, de las Acciones Ofrecidas Comprar que el Oferente hubiere adquirido en virtud de la Oferta. 11.
PAGO DE DIFERENCIA DE PRECIO A ACCIONISTAS VENDEDORES DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES ANTERIOR. a) En relación con la Oferta Pública de Adquisición de Acciones que el Oferente realizó en los términos del Título XXV de la Ley de Mercado de Valores por hasta la cantidad de 30.000.000 de acciones de la Serie B emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad al precio de $150 pesos por cada una de dichas acciones Serie B, y cuyos términos y condiciones constan en el aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de fecha 20 de enero de 2026 publicado en los diarios electronicos Mostrador y El Líbero, y en el prospecto de Oferta Pública de Adquisición de Acciones que el Oferente puso a disposición de los interesados en esa misma fecha, así como in de Acciones de en la rectificación al Aviso de Inicio de Oferta Pública de Adquisición fecha 29 de enero de 2026, publicado en los diarios electronicos El Mostrador y Líbero, y en la rectificación al prospecto de esa misma fecha, y cuyo Aviso c Resultado fue publicado con fecha 22 de febrero de 2026 en los diarios electrónicos E Mostrador y El Líbero, el Oferente declara que, de acuerdo con lo establecido en e artículo 201 de la Ley de Mercado de Valores, aquellos accionistas de la Sociedad que hayan vendido todo o parte de sus acciones Serie B en virtud de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones descrita en la presente sección, tendrán derecho a exigir que el Oferente (o aquellas personas que se hubieren beneficiado de dicha adquisición) les paguen la diferencia de precio o el beneficio de que se trate, considerando el valor más alto que se haya pagado por dichas acciones Serie B. b) Conforme a lo anterior, el Oferente declara que dicha compensación asciende a un valor de $12 (doce Pesos) por cada acción Serie B que haya sido vendida por un accionista de la Sociedad en virtud de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones descrita en la presente sección. c) Las personas naturales o jurídicas que, en su calidad de accionistas de la Sociedad, do Sus acciones al Oferente en virtud de lo anterior, deberán comunicar hubieren vendido sus acciones de este hecho al Administrador de la Oferta mediante una notificación escrita que se deberá entregar desde la Fecha de Inicio hasta la Fecha de Vencimiento, ambas inclusive, y conforme a la cual se evidencie el nombre del accionista sujeto de lentes (ordenes compensación, debiendo adjuntarse los documentos y demás antecedentes (órdenes de venta y comprobantes de pago, entre otros) que evidencien la operación y el pago realizado por el Oferente en función de las acciones que hayan sido enajenadas como parte de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones descrita en la presente sección. d) Los pagos por diferencia de precio descritos en la presente sección serán pagados por el Oferente en los plazos y de acuerdo con las reglas generales establecidas en e presente Aviso de Inicio. 12. LUGARES DE INFORMACIÓN. a) Ejemplares del Prospecto se encuentran disponibles para las partes interesadas en los siguientes lugares: (i) En las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Av. Marathon Nº5300, comuna de Macul Region Metropolitana, de lunes a viernes entre las 10:00 y las 17:00 horas; (ii) En las oficinas del Administrador de la Oferta, ubicadas en Av.
El Bosque Norte Nº0177, comuna de Las Condes, Region Metropolitana, de lunes a viernes entre las 10:00 y las 17:00 horas; y (iii) En las oficinas de la Comisión para el Mercado Financiero, ubicadas en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins Nº1449, Región Metropolitana, de lunes a viernes entre las 9:00 y las 13:30 horas, y en su página web www.cmfchile.cl. b) Toda publicación relativa a la Oferta (incluida la publicación del presente Aviso de Inicio y del Aviso de Resultado) será hecha tanto en el diario de circulación nacional E Mercurio como en el diario electrónico El Mostrador..