Extractos: BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos
Extractos: BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos JUNTA DE TENEDORES DE BONOS VIVO SPA BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIE G Inscripción en el Registro de Valores Nº1111 Banco de Chile, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Serie G (en adelante, el "Representante de los Tenedores de Bonos"), emitidos por Vivo Spa, antes VivoCorp SpA., ("Vivo" o el "Emisor"), con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el Nº 1111, según Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de fecha 11 de agosto de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal (el "Contrato de Emisión") y según Escritura Complementaria Serie G que consta de escritura pública de fecha 18 de agosto de 2022, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, y sus modificaciones posteriores (la "Escritura Complementaria"), a solicitud del Emisor cita a los tenedores de bonos de la Serie G a una junta de tenedores de bonos (la "Junta"), a celebrarse el día 5 de mayo de 2026, a las 15:00 horas, por medios remotos (video llamada), sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fija el domicilio de la reunión en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, con el siguiente objeto: Para dicho efecto se propone modificar la Cláusula Segunda letra /g/ de la Escritura Complementaria y reemplazar la Tabla de Desarrollo que se incluye en el Anexo A de la misma. 7. Acordar las demás modificaciones al Contrato de Emisión y la Escritura Complementaria que fueren necesarias para reflejar las propuestas señaladas en los numerales anteriores y aprobar un nuevo texto refundido del Contrato de Emisión. El texto refundido que se propondrá a la Junta de Tenedores de Bonos estará disponible en la página web del Emisor www.vivospa.cl/inversionistas 8.
Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para que, en caso de que corresponda, ejecute todos los actos y suscriba junto con el Emisor todos los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para llevar a cabo las materias indicadas en los puntos anteriores y que específicamente se le autoricen en la Junta de Tenedores de Bonos. 1. Incorporar garantías reales por un monto equivalente al 50% del saldo insoluto de los Bonos Serie G.
Tendrán derecho a participar en la Junta: (i) las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores ("DCV") proporcione a Vivo SpA, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley Nº18.876, y que, a su vez, acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento de la referida ley.
Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual Vivo SpA proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente.
Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá Vivo SpA para los efectos de la participación en la Junta; y (ii) los tenedores de los Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva junta de tenedores, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que Vivo SpA abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de estos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor nominal.
Para dicho efecto se proponen las siguientes modificaciones al Contrato de Emisión: (i) modificar la definición de Garantías; (ii) modificar la Cláusula Octava número Ocho letra /b/; (iii) incorporar un nuevo numeral Diez a la Cláusula Décimo Segunda; (iv) modificar el número Cinco de la Cláusula Décimo Cuarta; y (v) agregar la definición la definición de "Saldo Insoluto de los Bonos". Asimismo, se propondrá a la Junta autorizar al Representante de los Tenedores de Bonos para que concurra al otorgamiento de todos los instrumentos públicos y privados a efectos de materializar el otorgamiento de las garantías. 2.
Modificar el actual covenant de Nivel de Endeudamiento definido como Deuda Financiera Neta/Patrimonio Neto Total, reemplazándolo por Deuda Financiera Neta/EBITDA bajo una estructura de reducción gradual, cuyo incumplimiento se gatillará si no se cumple por dos trimestres consecutivos.
Para dichos efectos se proponen las siguientes modificaciones al Contrato de Emisión: (i) modificar la Cláusula Undécima número Dos letra /g/; (ii) modificar la Cláusula Duodécima número Tres, y (iii) modificar las definiciones de "Deuda Financiera Neta" y "Nivel de Endeudamiento" y eliminar la definición de "Patrimonio Neto Total". Los tenedores de los Bonos podrán hacerse representar en la Junta por mandatarios, mediante el otorgamiento de carta-poder.
La calificación de poderes, si procediere, se realizará durante los días previos de la Junta, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus poderes con la debida antelación, sugiriendo que ello sea al menos el día anterior a la celebración de la Junta al correo electrónico calificapoderes@bancochile.cl con copia a clarrain@bancochile.cl. La calificación de los poderes se regirá por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley Nº18.045 de Mercado de Valores. 3. Eliminar los Ratios Financieros que contempla el Contrato de Emisión.
Para dicho efecto se proponen las siguientes modificaciones al Contrato de Emisión: (i) eliminar la Cláusula Undécima número Dos letra /h/; y (ii) Eliminar las definiciones de "Caja del Emisor", "Compromisos Financieros Exigibles en Próximos Seis Meses"; "Costos Financieros", "Gasto por Remuneraciones", "Margen Bruto" y "Patrimonio Neto Total". De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº435 y al Oficio Circular Nº1141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tenedores de los Bonos y demás personas que deban asistir a la Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma.
Para dichos efectos, se encuentra disponible en el sitio web www.juntatenedoresvivo.evoting.cl, la documentación que contiene las instrucciones, términos y condiciones a los que se sujetará la asistencia, participación y votación remota de los tenedores de los Bonos en la Junta.
Asimismo, se tomará contacto con cada uno de los tenedores de los Bonos que manifieste su intención de participar en la Junta a fin de facilitarles tanto las pruebas previas de conexión, como el soporte para la celebración de ella. 4.
Incorporar un nuevo covenant con la obligación de mantener una superficie mínima arrendable de al menos 200.000 m2 Para dichos efectos se proponen agregar un nuevo literal /h/ a la Cláusula Undécima número Dos del Contrato de Emisión. 5.
Modificar las reglas de distribución de dividendos, incorporando como requisito que el Emisor cumpla con una clasificación de riesgo de al menos A -. Para dicho efecto se propondrán las siguientes modificaciones al Contrato de Emisión: (i) modificar la Cláusula Undécima número Uno, letra /m/; y (ii) incorporar un nuevo literal /j/ a la Cláusula Undécima número Dos.
En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquier otra persona o entidad habilitada para asistir a la Junta requieran información o soporte adicional para su participación en la misma, pueden contactarse al correo electrónico consulta@evoting.cl. 6. Modificar el calendario de pagos de los Bonos Serie G pasando a una estructura bullet y aumentando la tasa de interés a un 4,3% anual. Santiago, abril de 2026 PUBLICIDAD.